星网宇达:北京市康达律师事务所关于公司实际控制人及一致行动人增持公司股份专项核查的法律意见书

时间:2019年11月12日 20:19:54 手机赌钱平台
原标题::北京市康达律师事务所关于公司实际控制人及一致行动人增持公司股份专项核查的法律意见书


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北京市康达律师事务所

关于北京科技股份有限公司

实际控制人及一致行动人增持公司股份

专项核查的法律意见书

康达法意字【2019】第1843号

致:北京科技股份有限公司

北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受北京科技股份有
限公司(以下简称“”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、法规、规
章和规范性文件的有关规定,就实际控制人迟家升先生及一致行动人李
国盛先生(迟家升先生、李国盛先生以下简称“增持人”)在2018年2月6日至
2019年11月11日期间通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股票(以下简
称“本次增持”)的相关事宜,出具本《法律意见书》。


本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现
行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据


做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必
要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实,
本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师
出具《法律意见书》的支持性材料。


本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。


本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。

本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。


已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


本《法律意见书》仅供本次增持之目的使用,未经本所事先书面同意,不得
用于任何其他目的。


本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法
律意见如下:



一、增持人的主体资格

(一)增持人的基本信息

经本所律师核查,迟家升先生任公司董事长,中国国籍,持有中国居民身份
证,身份证号码为110108196004******;李国盛先生任公司副董事长,中国国
籍,持有中国居民身份证,身份证号码为110224197106******。


(二)增持人不存在不得收购上市公司的情形


经本所律师核查,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的下列情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。


综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,增持人不存在不得收购
上市公司的情形,具备实施本次增持的资格。


二、本次增持的情况

(一)本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至2018年2月5日,迟家升
先生持有公司43,491,140股股份,占总股本的27.68%;李国盛先生持有公司
40,585,604股股份,占总股本的25.83%。迟家升先生为公司的实际控制人,李国
盛先生为迟家升先生的一致行动人,二人合计持有公司84,076,744股股份,占总
股本的53.51%。(增持期间,公司回购注销了部分股份,本意见书持股比例按照
当前总股本计算。)

(二)本次增持的计划

根据公司于2018年2月7日在深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)公开
披露的《关于公司实际控制人增持公司股份的进展公告》,公司实际控制人迟家
升先生及一致行动人李国盛先生计划自2018年2月6日起6个月内根据中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定,通过自有及自筹资金,以法律法规
允许的方式增持公司股份,合计增持股份数额不低于公司总股本1%,不超过公
司总股本2%。


(三)本次增持的实施情况

自2018年2月6日至2019年11月11日,迟家升先生及一致行动人李国盛


先生通过二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份1,624,200股,占公司总
股本的1.03%。本次增持的具体情况如下:

股东姓


增持时间

增持方式

增持股数(股)

增持均价(元/股)

占公司总股本比


迟家升

2019/11/11

竞价交易

120800

20.43

0.0769%

迟家升

2019/11/8

竞价交易

114600

20.54

0.0729%

迟家升

2019/11/7

竞价交易

74000

20.52

0.0471%

迟家升

2019/11/6

竞价交易

47500

20.77

0.0302%

迟家升

2019/11/4

竞价交易

1000

20.7

0.0006%

迟家升

2019/9/30

竞价交易

96900

22.01

0.0617%

迟家升

2019/9/27

竞价交易

65000

22.72

0.0414%

迟家升

2019/9/26

竞价交易

133400

22.47

0.0849%

迟家升

2019/9/25

竞价交易

101400

22.77

0.0645%

迟家升

2018/6/11

竞价交易

28600

23.77

0.0182%

迟家升

2018/6/1

竞价交易

2300

24.19

0.0015%

迟家升

2018/5/30

竞价交易

25900

24.51

0.0165%

迟家升

2018/5/29

竞价交易

23100

25.14

0.0147%

迟家升

2018/5/28

竞价交易

98500

25.36

0.0627%

迟家升

2018/5/3

竞价交易

1100

25.71

0.0007%

迟家升

2018/5/2

竞价交易

21100

25.83

0.0134%

迟家升

2018/3/14

竞价交易

58600

25.96

0.0373%

迟家升

2018/3/13

竞价交易

48200

26.7

0.0307%

迟家升

2018/3/6

竞价交易

9000

24.46

0.0057%

迟家升

2018/2/13

竞价交易

30900

22.98

0.0197%

迟家升

2018/2/12

竞价交易

137600

22.67

0.0876%

迟家升

2018/2/8

竞价交易

20900

21.54

0.0133%

迟家升

2018/2/7

竞价交易

24600

21.15

0.0157%

迟家升

2018/2/6

竞价交易

47600

21.92

0.0303%

李国盛

2018/5/4

竞价交易

105100

26.75

0.0669%

李国盛

2018/2/22

竞价交易

42000

23.83

0.0267%

李国盛

2018/2/13

竞价交易

26800

23.09

0.0171%

李国盛

2018/2/9

竞价交易

17700

21.35

0.0113%

李国盛

2018/2/8

竞价交易

32000

21.46

0.0204%

李国盛

2018/2/6

竞价交易

68000

22.33

0.0433%

合计





1624200



1.0337%



公司于2019年11月11日收到实际控制人迟家升先生及一致行动人李国盛
先生出具的《关于增持公司股份计划实施完毕的告知函》,增持人于2019年11
月11日完成了对公司股份的增持计划。


(四)本次增持后增持人的持股情况


根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至2019年11月11日,星网
宇达的总股本为157,125,220股股份,迟家升先生持有公司44,823,740股股份,
李国盛先生持有公司40,877,204股股份,迟家升先生和李国盛先生合计持有公司
85,700,944股股份,占本公司总股本的54.54%。


综上,本所律师认为,增持人本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及其他规范性文件的规定。


三、本次增持符合免于提交豁免要约申请的条件

根据《管理办法》第六十三条第二款第(三)项的规定,相关投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其
在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,可以免于向中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


根据公司提供的资料,并经本所律师核查,本次增持前,迟家升先生与李国
盛先生合计持有公司84,076,744股股份,占总股本的53.51%,超过50%。本次
增持后,迟家升先生和李国盛先生合计持有公司85,700,944股股份,占本公司总
股本的54.54%。本次增持计划的实施未影响上市地位,不会导致公司股权分布
不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。


综上,本所律师认为,增持人本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国
证监会提出豁免要约申请的条件,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。


四、与本次增持相关的信息披露

根据公司提供的资料,并经本所律师核查,本次增持公司已履行了下述信息
披露义务:

2018年2月7日,公司在深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)公开披露了
《关于公司实际控制人增持公司股份的进展公告》,公告中载明了增持主体、增
持数量、增持方式、相关承诺等内容。


2018年8月7日,公司在深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)公开披露了
《关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告》,公告中载明了增持股份的延


期原因、延期期限等内容。


2018年12月28日,公司在深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)公开披露
了《关于公司实际控制人增持股份计划延期的公告》,公告中载明了增持股份的
延期原因、延期期限等内容。


2019年7月3日,公司在深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)公开披露了
《关于实际控制人以认购非公开发行股票方式完成增持计划的公告》,公告中载
明了认购方式、认购金额、认购数量、替代方案等内容。


2019年11月12日,公司在深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)提交了《关
于实际控制人及一致行动人增持公司股份达到1%及增持计划实施完毕的公告》,
公告中载明了增持人增持计划的实施情况等内容。


综上,本所律师认为,本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定
履行了现阶段所需的信息披露义务。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格;
本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;本次
增持可免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请;公司已经按照相关法律、
法规及其他规范性文件的规定履行了本次增持股份现阶段所需的信息披露义务。


本《法律意见书》一式贰份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


(以下无正文)




(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于北京科技股份有限公司
实际控制人及一致行动人增持公司股份专项核查的法律意见书》之签字盖章页)



北京市康达律师事务所(公章)



负责人: 乔佳平 经办律师: 张伟丽







侯茗旭











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