航锦科技:第八届董事会临时会议决议

时间:2019年11月12日 20:17:43 手机赌钱平台
原标题::第八届董事会临时会议决议公告


证券代码:000818 证券简称: 公告编号:2019-085

股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年11月7日以传
真和书面方式发出第八届董事会第3次临时会议通知,会议于2019年11月12
日在公司办公楼A会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有董事9人,
实际出席会议董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召
集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行
了审议,会议结果合法有效。


会议由董事长蔡卫东先生主持,会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如
下议案。


二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于调整子公司股权结构的议案》

表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。


表决结果:经与会董事审议,本议案通过。


决议内容:为进一步优化公司管理架构,方便后续资本运作,公司拟将军工
板块子公司的股权结构进行调整,将上市公司持有的威科电子100%股权转让给
长沙韶光。由于本次交易属于同一控制下的公司股权转让,因此可以不按市场公
允价格转让,按照公司改制过程中的重组惯例,本次股权转让对价按注册资本来
实施,即上市公司将其持有的威科电子100%股权,按照威科电子注册资本1,456
万元转让给长沙韶光。本次调整不影响原业绩承诺核算。


转让前 转让后(拟)






(二)审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的议案》

表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。


表决结果:经与会董事审议,本议案通过。


决议内容:自筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
(简称“重组”)以来,公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重组工作。在推
进过程中,各方就交易方案进行了多次论证。鉴于目前外部市场环境和公司发展
规划均发生了较大变化,包括1)公司产品战略由“单一军工产品”调整为“军工民
用产品并举”战略:在集成电路产品领域,公司原先的产品战略是以军用芯片为
基础,逐步向军用部件级、系统级产品方向发展,根据目前的市场环境和国家的
产业政策,公司产品战略做了相应调整,决定在军用芯片和军用集成电路产品的
基础上,向民用芯片产业和民用市场拓展,把公司打造成军、民两用芯片的专业
型企业;2)“外延式并购发展”路径调整为“内生性发展”路径:为了配合新的发
展路径,公司拟对军用集成电路板块子公司的股权架构进行调整,便于后续的芯
片和集成电路业务的内生性发展、专业化经营、价值发现和资本运作。基于上述
考虑,继续推进重组事项将会与公司新拟订的未来发展规划存在冲突。经认真听
取各方意见,并与相关各方充分沟通、调查论证,与交易对手方进行初步沟通、
友好协商一致,经审慎研究,决定终止本次重组事项,并签订《关于解除资产收
购协议书》。


详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止筹划重大资产重组公告》
(公告编号:2019-086)

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,独立财务顾问中天国富证券
有限公司对该事项发表了核查意见。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事意见》、《中天国富证券有限公司
关于股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》








三、备查文件

1、2019年11月12日第八届董事会第3次临时会议决议;

2、独立董事意见。


特此公告。






股份有限公司董事会

二〇一九年十一月十三日


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